การแก้ไขหลักเกณฑ์ การออกและเสนอขาย ตราสารหนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. 25 กุมภาพันธ์ 2552

หัวข้อนำเสนอ 1. การออกตราสารหนี้ภาคเอกชน 2. เป้าหมายในการปรับปรุงเกณฑ์ 1. การออกตราสารหนี้ภาคเอกชน 2. เป้าหมายในการปรับปรุงเกณฑ์ 3. หลักการแก้ไขเกณฑ์ตราสารหนี้ 4. สาระสำคัญของเกณฑ์ที่แก้ไข 5. ขั้นตอนการยื่นเอกสาร

1. การออกตราสารหนี้ภาคเอกชน

ผลตอบแทน / มูลค่าไถ่ถอน ตราสารหนี้ภาคเอกชน ตราสารหนี้เอกชน ตราสารหนี้ทั่วไป หุ้นกู้อนุพันธ์ securitization ระยะสั้น / ยาว - มี / ไม่มีประกัน - ด้อยสิทธิ - Perpetual bond ผลตอบแทน / มูลค่าไถ่ถอน ขึ้นกับ u/l u/l เช่น หุ้น ราคาสินค้า index นำลูกหนี้มา pool เป็นกองทรัพย์สิน เพื่อเป็นแหล่งเงินในการชำระหนี้ตามหุ้นกู้ หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ระยะสั้น / ยาว

2. เป้าหมายการปรับปรุงเกณฑ์

เป้าหมายการปรับปรุงเกณฑ์ สนับสนุนให้ตลาดตราสารหนี้ขยายตัว ลดเกณฑ์ที่เป็นอุปสรรค ทำให้เข้าใจง่าย อำนวยความสะดวกให้การระดมทุนคล่องตัวขึ้น และผู้ลงทุนยังได้รับข้อมูลเพียงพอ

เป้าหมายการปรับปรุงเกณฑ์ พัฒนาเกณฑ์ให้เป็นสากล เพื่อยกระดับให้สินค้ามีความน่าเชื่อถือ และ เตรียมความพร้อมเชื่อมโยงกับตลาดทุน ต่างประเทศ

เปรียบเทียบ ตปท. - ไทย ตปท. แบ่งเกณฑ์เป็น 2 กลุ่มคือ PP ไม่กำกับดูแล (ไม่ filing / ไม่ rating) PO กำกับเข้มงวด (มี filing / มี rating)  จัด II&HNW อยู่กลุ่ม PP ไทย  แบ่ง II&HNW ตามมูลค่าขาย < 100 ลบ. ถือเป็น PP > 100 ลบ. ถือเป็น PO  การขายผู้ลงทุนทั่วไปถือเป็น PO

เกณฑ์ปัจจุบัน ประเภท PP PO II&HNW (>100 ลบ.) รายย่อย เกณฑ์อนุญาต - หุ้นกู้ ขาย ≤10 ราย หรือ ขายเจ้าหนี้ - ตั๋วเงิน ขาย ≤10 ฉบับ PO II&HNW (>100 ลบ.) รายย่อย เกณฑ์อนุญาต เกณฑ์ง่าย LT-เข้ม ST-ง่าย Filing   Rating LT -  ST -  ThaiBMA

3. หลักการแก้ไขเกณฑ์ ตราสารหนี้

หลักการแก้ไขเกณฑ์ 1. การขาย PP 1.1 แก้ไขนิยาม PP + ปรับเกณฑ์ PP * ย้าย II&HNW เข้าเป็น PP * ยกเลิกขั้นตอนขออนุญาต * เฉพาะ II&HNW ยังต้อง filing , rating , ขึ้นทะเบียน ThaiBMA 1.2 ขยาย PP วงแคบ * ให้รวมถึง สถาบัน ตปท.ทั้งจำนวน

หลักการแก้ไขเกณฑ์ 2. การขาย PO 2.1 แก้ไขเกณฑ์ตราสารหนี้ระยะสั้น และระยะยาวให้สอดคล้องกัน * เกณฑ์อนุญาต : ปฏิบัติได้ชัดเจนขึ้น * shelf filing : ทำให้ง่าย เป็นสากล * วิธีการลงนาม : ยืดหยุ่นขึ้น * update หลังขาย : ST = LT

หลักการแก้ไขเกณฑ์ 2. การขาย PO (ต่อ) 2.2 แก้ไขเกณฑ์ rating * ตราสารระยะยาว ใช้ issue rating หรือ guarantor rating เท่านั้น (เดิม ใช้ issuer rating ได้) * ตราสารระยะสั้น ใช้ได้ทั้ง issue, issuer หรือ guarantor rating (เหมือนเดิม)

หลักการแก้ไขเกณฑ์ 3. แก้ไขเกณฑ์ CD ขายผู้ถือหุ้นเดิม ต้องได้รับมติผู้ถือหุ้นมาก่อน ผู้ถือหุ้นเดิมรู้ข้อมูลดีอยู่แล้ว * ไม่ต้องขออนุญาต / ไม่ filing * ยังต้องทำตามเกณฑ์คุ้มครองผู้ลงทุน เช่น หุ้นรองรับ , มติผู้ถือหุ้น , การปรับสิทธิ , การชดใช้ค่าเสียหาย (แก้ไขให้สอดคล้องกับ warrant - RO )

4. สาระสำคัญของเกณฑ์ที่แก้ไข

issue/issuer/ guarantor สรุปเกณฑ์ที่แก้ไข PP PO (รายย่อย) ประเภท วงแคบ หุ้นกู้ ผู้ลงทุน ≤10 ราย ตั๋วเงิน ขาย ≤10 ฉบับ สถาบันตปท.ทั้งจำนวน II&HNW (มูลค่าใดๆ) อนุญาต อนุญาตทั่วไป * ยื่นขออนุญาต Filing exempt  free form (1 วันทำการ)  full form (14 วัน) Rating  issue/issuer/ guarantor LT -issue/guarantor ST-issue/issuer/guarantor ThaiBMA PP II&HNW PO

PP วงแคบ ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข นิยาม ผลท.ใดๆ (≤10 ราย/4เดือน) เจ้าหนี้ II&HNW (≤100 ลบ./4 เดือน) -ผลท.ใดๆ (≤10 ราย/4เดือน) - เจ้าหนี้ - สถาบัน ตปท. ทั้งจำนวน อนุญาต: ขอเกณฑ์ง่าย - อนุญาตทั่วไป + เงื่อนไข (ยกเว้น Securitization) exempt filing/ rating/ ขึ้นทะเบียน ThaiBMA เหมือนเดิม หลังขาย : รายงานผล 15 วัน

PP ต่อ II&HNW เกณฑ์ ST = LT ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข นิยาม มูลค่าขาย >100 ลบ./4 เดือน ไม่จำกัดมูลค่า เกณฑ์อนุญาต : ST– เกณฑ์ง่าย LT – เกณฑ์เข้ม filing rating ขึ้นทะเบียน ThaiBMA อนุญาตทั่วไป + เงื่อนไข (ยกเว้น SN/Securitization) ยังมีเกณฑ์เปิดเผย filing (free from) rating (issue/issuer/ผู้ค้ำ) เกณฑ์ ST = LT

PP ต่อ II&HNW ข้อมูลขั้นต่ำตาม ม.69-70 + ข้อกำหนดสิทธิ  ปรับปรุงเกณฑ์ filing ให้ง่าย เร็ว * แบบ 69-S : (ไม่บังคับเนื้อหา) ข้อมูลขั้นต่ำตาม ม.69-70 + ข้อกำหนดสิทธิ * ลงนาม : กก.ตำแหน่งบริหารสูงสุด/ กก.ที่มีอำนาจลงนาม ผูกพัน * มีผล : 1 วันทำการ  Update – non-listed ส่งงบพร้อมกับส่ง lead regulator หรือ ก.พาณิชย์

PO ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข 1. เกณฑ์อนุญาต ST – เกณฑ์ง่าย LT – เกณฑ์เข้ม 1. เกณฑ์อนุญาต ST – เกณฑ์ง่าย LT – เกณฑ์เข้ม - ปรับให้ ST = LT - ปรับเกณฑ์ให้ชัดเจน 2. Filing - shelf 3 ปี (บังคับ inv.grade) - shelf 2 ปี (ไม่บังคับ inv. grade) 3. rating (issue/issuer/ผู้ค้ำ) - ST: issue/issuer/ผู้ค้ำ - LT: issue/ผู้ค้ำ 4. ขึ้นทะเบียน ThaiBMA คงเดิม 5. เปิดเผยข้อมูลหลังขาย LT  ST  ST = LT

PO : เกณฑ์อนุญาต เกณฑ์ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข 1. บ.ไทย/ธพ.ตปท คงเดิม 2. งบตามมาตรฐานบัญชี บมจ. รายงานผู้สอบฯ ไม่แสดงว่า งบผิดมาตรฐานบัญชี บมจ. + ไม่มีเงื่อนไขถูกจำกัดขอบเขตโดยผู้บริหาร 3. -ไม่ค้างส่งงบ/รายงานม.56 -ไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนเกณฑ์ งบ /รายงาน ม. 56 57 -ไม่อยู่ระหว่างต้องทำตาม คำสั่ง SEC/SET - ไม่ค้างส่งงบ /รายงาน ม.56 - ไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงงบ/ รายงาน ม.56 ,57 ตามที่ SEC/SET แจ้งให้แก้ไข -ไม่อยู่ระหว่างต้องทำตาม คำสั่ง SEC/SET

PO : เกณฑ์อนุญาต (ต่อ) เกณฑ์ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข 4. ไม่เคยเสนอขายโดย ผิดเงื่อนไขสำคัญ คงเดิม 5. คุณสมบัติผู้บริหาร

PO: Filing (1) ยกเลิกเกณฑ์ investment grade rating (เดิมบังคับกับ LT) 1. shelf filing : (1) ยกเลิกเกณฑ์ investment grade rating (เดิมบังคับกับ LT) (2) ระยะเวลา shelf 2 ปี (เดิม 3 ปี) 2. วิธีการ shelf filing filing ครั้งแรก (base) : ข้อมูลผู้ออก+ ตราสาร update ต่อมา (supplement) : ข้อมูลที่เปลี่ยนแปลง filing ครั้งต่อไป (pricing) : ข้อมูลตราสาร

PO: Filing ข้อมูลผู้ออก เปิดเผยดังนี้ 1.1 บริษัท listed 1. filing ครั้งแรก (แบบ 69-Base) : ข้อมูลผู้ออก + ตราสาร ข้อมูลผู้ออก เปิดเผยดังนี้ 1.1 บริษัท listed * อ้าง 56-1 + งบปี & Q ล่าสุด ระบุ website ที่ตรวจดูได้ * เพิ่ม MD&A : ผลการดำเนินงานสะสม ตั้งแต่ต้นปีถึง Q ล่าสุด * ข้อมูลอื่นที่อาจมีผลต่อการตัดสินใจลงทุน

PO: Filing  ข้อมูลในแบบ filing (ต่อ) 1.2 บริษัท non-listed * ข้อมูลผู้ออก : แสดงรายละเอียดเต็มรูปแบบ (คล้าย 56-1 แต่ update ให้เป็นปัจจุบัน) (แนบร่างข้อกำหนดสิทธิ เป็นเอกสารประกอบ filing )

PO: Filing  ข้อมูลในแบบ filing (ต่อ) 2. update filing : แบบ 69-Supplement เป็นข้อมูลส่วนเพิ่มที่ update ตามรอบระยะเวลา * อ้างอิงงบ Q ล่าสุด + MD&A รายไตรมาส ยื่นภายใน 2 เดือน นับแต่สิ้น Q1, Q2, Q3 * อ้างอิงงบปี + 56-1 ล่าสุด ยื่นภายใน 3 เดือน นับแต่สิ้นปีบัญชี

PO: Filing  ข้อมูลในแบบ filing (ต่อ) * ข้อมูลการเสนอขาย 3. filing ขายครั้งต่อไป : (แบบ 69-Pricing) * ข้อมูลการเสนอขาย * วัตถุประสงค์การใช้เงิน * ข้อมูลสำคัญที่ไม่เคยเปิดใน Base, Supplement * แนบร่างข้อกำหนดสิทธิ สำหรับการขายครั้งนั้น สาระสำคัญไม่ต่างกับข้อกำหนดสิทธิ ฉบับหลักที่ยื่นไว้แล้ว

PO: Filing (ต่อ) 3. การลงนาม + ผลใช้บังคับ ยื่นแบบ ลงนาม มีผล 3. การลงนาม + ผลใช้บังคับ ยื่นแบบ ลงนาม มีผล Filing ครั้งแรก (Base) แบบเต็ม (69-Base) (อ้าง 56-1 ได้) กก.ทุกคน 14 วัน Update filing (Supplement) - งบ Q +MD&A - งบปี+แบบ 56-1 กก.ตำแหน่งบริหารสูงสุด/ กก.ที่มีอำนาจผูกพัน - Filing ต่อไป (Pricing) ข้อมูลตราสาร 1 วัน ทำการ

Shelf Filing 1 ก.พ.52 ไม่ต่ำกว่า 14 วัน 15 ก.พ. 2 ม.ค.52 Eff. ข้อมูลครบ (ยกเว้นข้อมูลเสนอขาย) * นับ 1 ยื่น 69-base ยื่นข้อมูล เสนอขาย 16ก.พ. ก.ก.ทุกรายเซ็นต์ 1 วันทำการ 31 พค.52 31 ส.ค. Eff. ยื่น 69-sup. งบ Q1+MD&A ยื่น 69-pricing MD หรือ กก.มีอำนาจ ลงนามเซ็นต์ ยื่น 69-sup. งบ Q2+MD&A

PO: Filing (ต่อ) * กรณีปกติ : หนังสือชี้ชวนมีเนื้อหาเท่า filing 4. หนังสือชี้ชวน * กรณีปกติ : หนังสือชี้ชวนมีเนื้อหาเท่า filing * กรณี shelf filing : มีข้อมูลดังนี้ ข้อมูลตาม 69-Base (หรือ 56-1 ล่าสุด) + ข้อมูลตาม 69-Supp. ฉบับ Q ล่าสุด + ข้อมูลเสนอขายครั้งนั้น

สรุปเกณฑ์ ST = LT บังคับ , ไม่บังคับ ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข บังคับ , ไม่บังคับ ปัจจุบัน เกณฑ์ที่แก้ไข 1. ขาย II&HNW  Rating (issue, issuer ,ผู้ค้ำ)  ST , LT  ST = LT 2. ขาย PO  Rating (issue,ผู้ค้ำ)  งบมาตรฐาน บมจ.  เกณฑ์ผู้บริหาร  update งบ+56 ST = LT (ผ่อนปรนเฉพาะเรื่องrating :ให้ ST ใช้ issuer rating ได้)

บทเฉพาะกาล ผู้ได้รับอนุญาตตามเกณฑ์เดิม (กย.31/2549) ให้ทำตามเกณฑ์ อนุญาต filing และเกณฑ์ update ตามประกาศเดิมต่อไป  เฉพาะการจัดทำแบบ 56 ให้ใช้แบบ ตามประกาศใหม่ที่แก้ไขได้

5. ขั้นตอนการยื่นเอกสาร

ระบบ online DSO (Debt Securities Offering) จดข้อจำกัดการโอน บันทึก+ส่ง feature ตราสาร (แบบ 35-2-2) ก่อนขายแต่ละครั้ง รายงานผลการขาย *จัดทำแบบฟอร์มให้คีย์ เพื่อส่ง online และ/ หรือ print out* DSF (Debt Securities Filing) ใช้ส่ง filing ทุกแบบ (69-S, 69-Base, 69-Supplement, 69-Pricing)

PP วงแคบ จดข้อจำกัดการโอน ส่ง feature ตราสาร ขาย รายงานผลการขาย เฉพาะกรณีหุ้นกู้ print ส่ง+เซ็นต์ DSO ส่ง feature ตราสาร แบบ 35-2-2 print ส่ง ยกเว้น ST DSO ขาย เงื่อนไขฯ CD ราคาต่ำ รายงานผลการขาย Checklist DSO download หน้า web + เซ็นต์ส่ง

II&HNW จดข้อจำกัดการโอน ยื่น filing (แบบ 69-S) + ส่ง online เฉพาะกรณีหุ้นกู้ print ส่ง+เซ็นต์ ยื่น filing (แบบ 69-S) + ส่ง online (หุ้นกู้ + ตั๋วเงิน) DSO ส่ง feature ตราสาร แบบ 35-2-2 print ส่ง ยกเว้น ST 1 วันทำการ DSF DSO ยื่นรายครั้ง (ยกเว้น ST ยื่นรายปี) ขาย เงื่อนไขฯ CD ราคาต่ำ รายงานผลการขาย Checklist DSO download หน้า web + เซ็นต์ส่ง

Update filing รายไตรมาส Shelf PO แบบ 35-2-1 download หน้า web เซ็นต์ส่ง ขออนุญาต ยื่น filing (แบบ 69-Base) + ส่ง online แบบ 35-2-2 print ส่ง ยกเว้น ST ส่ง feature ตราสาร DSF DSO 14 วันนับจากข้อมูลครบ ขาย รายงานผลการขาย DSO Update filing รายไตรมาส แบบ 69-Sup. งบ + MD&A

ยื่น filing+ส่ง online ยื่นแบบรายงานผลการขาย Shelf PO ครั้งต่อไป ส่ง feature ตราสาร แบบ 35-2-2 print ส่ง ยกเว้น ST LT DSO + ยื่น filing+ส่ง online แบบ 69-Pricing 1 วันทำการ DSF effective filing เสนอขาย แก้ DSF ไปที่ replace file ยื่นแบบรายงานผลการขาย DSO

ยื่นแบบคำขอ (hard copy) ยื่นแบบคำขอ(hard copy) สรุปการส่งเอกสารและ online ข้อมูล ขออนุญาต (แบบ 35-2-1) ข้อมูลตราสาร (แบบ 35-2-2) Filing ตราสารหนี้บริษัททั่วไป - เสนอขายแบบ PO - เสนอขายแบบ PP ยื่นแบบคำขอ (hard copy) ไม่ต้อง ขออนุญาต* on-line + print ส่ง (ยกเว้น ST) Online ส่ง hard copy (ยกเว้น PP วงแคบ) online + print ส่ง รายงาน ผลการขาย ตราสารหนี้ รัฐวิสาหกิจไทย ตราสารหนี้ issuer ตปท. (Baht bond) ไม่ต้องขออนุญาต สนง.  Online online + ส่ง hard copy หุ้นกู้ issuer ตปท. ขาย ธพ. (non-baht) ยื่นแบบคำขอ (hard copy) หุ้นกู้ขาย ตปท. ยื่นแบบคำขอ(hard copy) ไม่ต้องส่ง filing

เปรียบเทียบ PP วงแคบ ปัจจุบัน ใหม่ ขออนุญาต (ง่าย) จดข้อจำกัดการโอน สนง. แจ้งผล 7 วันทำการ ส่ง feature ตราสาร จดข้อจำกัดการโอน ขาย ส่ง feature ตราสาร รายงานผลการขาย Checklist download หน้า web + เซ็นต์ส่ง ขาย รายงานผลการขาย

ขออนุญาต ( LT ครบ/ST ง่าย) เปรียบเทียบ II & HNW ปัจจุบัน ใหม่ ขออนุญาต ( LT ครบ/ST ง่าย) จดข้อจำกัดการโอน สนง. แจ้งผล ส่ง feature ตราสาร 7 วันทำการ 1 วันทำการ จดข้อจำกัดการโอน ยื่น filing ขาย ส่ง feature ตราสาร รายงานผลการขาย Checklist ยื่น filing 3 วันทำการ ขาย รายงานผลการขาย

Shelf Approval/ Filing PO Shelf หุ้นกู้ทั่วไป  ออกหุ้นกู้ทั่วไป/ CD ได้ Shelf SN ออก SN ได้อย่างเดียว Securitize. ขออนุมัติโครงการ+ขออนุญาตขายหุ้นกู้ PP ไม่ต้อง shelf เพราะอนุญาตเป็นการทั่วไป/ กรณี II&HNW ยื่น filing รายครั้ง

ระยะสั้น II&HNW PO ขาย ขาย ขาย ขาย ขาย ขาย filing 1 วันทำการ filing filing eff. 1 มี.ค. 52 28 ก.พ. 53 2 มี.ค. 52 PO ยื่น 69-Pricing filing ขาย ขาย ขาย filing eff. 1 มี.ค. 52 69-Sup: Q1 69-Sup:Q3 69-Sup:Q2 69-Sup:Q4 14 วันนับจากข้อมูลครบ

Q&A