ตลาดทุนไทยหลัง CG-ROSC: ทิศทางในอนาคต ชาลี จันทนยิ่งยง กรรมการและเลขานุการ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ 26 ตุลาคม 2548

ครอบคลุม 4 เรื่อง 1. ผลการประเมิน 1. ผลการประเมิน 2. เจาะลึก CG ไทยกับประเทศอื่นในภูมิภาคเอเซีย 3. ข้อเสนอของ WB ในหัวข้อที่ไทยได้คะแนนไม่ดี 4. ทิศทาง CG ไทยในอนาคต

1. ผลการประเมิน

หลักเกณฑ์การประเมินผล ใช้ OECD Principles 6 หมวด 32 ข้อย่อย I. Overall Corporate Governance Framework  4 ข้อย่อย หลักการ : ควรมีระบบกฎหมายและการบังคับใช้กฎหมายที่มีประสิทธิภาพ II. Shareholders’ Rights  7 ข้อย่อย หลักการ : ผู้ถือหุ้นควรได้รับการคุ้มครองและอำนวยความสะดวกตามความเหมาะสม III. Shareholders Treatment  3 ข้อย่อย หลักการ : ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มควรได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกัน และหากถูกละเมิดสิทธิก็ควรได้รับการเยียวยา ความเสียหายอย่างเหมาะสมด้วย IV. Role of Stakeholders  6 ข้อย่อย หลักการ : บริษัทควรให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น คู่ค้า พนักงาน หรือเจ้าหนี้ V. Disclosure and Transparency  6 ข้อย่อย หลักการ : บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา VI. Responsibilities of the board  6 ข้อย่อย หลักการ : คณะกรรมการบริษัทต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต้องดูแลบริษัทให้ดำเนินงาน อย่างมีประสิทธิภาพ

ความหมายของผลการประเมินแต่ละระดับ ผลการประเมิน : มี 5 ระดับ 3 กลุ่ม O = Observed (มีหลักเกณฑ์ตรงกับสากล และปฏิบัติตามครบถ้วน) LO = Largely Observed (มีหลักเกณฑ์ตรงกับสากล การปฏิบัติขาดเพียงเรื่องเล็กน้อย) PO = Partially Observed (มีหลักเกณฑ์ตรงกับสากล การปฏิบัติบางเรื่องยังไม่จริงจัง) MNO = Materially Not Observed (หลักเกณฑ์ยังไม่ตรงกับสากล หรือตรงแต่ไม่เชื่อว่า จะปฏิบัติได้) NO = Not Observed (ไม่มีความคืบหน้าเท่าที่ควร)

จำนวนข้อย่อยในแต่ละหัวข้อ ผลการประเมินของไทย Principles จำนวนข้อย่อยในแต่ละหัวข้อ ผ่านมาตรฐาน ต้องปรับปรุง ต่ำกว่ามาตรฐาน รวม O LO PO MNO NO I. CG Framework - 4 II. Rights of Shareholders 5 2 7 III. Equitable Treatment of Shareholders 1 3 IV. Roles of Stakeholders 6 V. Disclosure and Transparency VI. Responsibilities of the Board 22 10 32 % 69 31 100

ผลการประเมิน - เปรียบเทียบในภูมิภาคเอเซีย ผลการประเมิน (แบ่งตามกลุ่ม) ประเทศ ไทย อินเดีย เกาหลี อินโดนีเซีย ฟิลิปปินส์ ผ่านมาตรฐาน (%) (O + LO) 69 70 60 9 43 ต้องปรับปรุง (%) (PO) 31 26 40 78 - ต่ำกว่ามาตรฐาน (%) (MNO + NO) 4 13 57 รวม (%) 100

2. เจาะลึก CG ไทยกับประเทศอื่นในภูมิภาคเอเซีย

แนวทางการวิเคราะห์เปรียบเทียบ Focus เฉพาะ เรื่องที่ไทยได้คะแนนต่ำกว่าคะแนนเฉลี่ย หรือต่ำกว่าประเทศอื่นในภูมิภาค รูปแบบการวิเคราะห์ ปรับผลประเมินเป็นตัวเลข เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ ดังนี้ O = 100% LO = 75% PO = 50% MNO = 25% NO = 0%

ผลการประเมิน (ต่อ) ภาพรวม - เปรียบเทียบในภูมิภาคเอเซีย หมายเหตุ : ประเทศในภูมิภาคเอเซียที่เคยทำ CG-ROSCs มี 6 ประเทศ แต่นำข้อมูลมาเปรียบเทียบกับประเทศไทยเพียง 4 ประเทศ เนื่องจากเป็นประเทศที่ได้รับการประเมิน CG-ROSCs ในช่วงปี 2544-2547

ผลการประเมิน (ต่อ) ราย Principle - เปรียบเทียบในภูมิภาคเอเซีย CG Framework* Rights of Shareholders Equitable Treatment of Shareholders Roles of Stakeholders Disclosure and Transparency Responsibilities of the Board I II III IV V VI หมายเหตุ : * ไม่มีข้อมูลของประเทศอื่น เนื่องจากในการประเมินได้เพิ่มหมวดนี้เข้ามาปลายปี 2547 หลังจากที่ประเมินประเทศทั้งสี่แล้ว

ข้อที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ หมวด II. Rights of shareholders Principles % ไทย (68) ROSC Average (55) อินเดีย (83) เกาหลี (75) อินโด (46) ฟิลิปปินส์ (67) IIA. Basic shareholder rights 75 69 100 50 IIB. Rights to participate in fundamental decisions 64 IIC. Shareholders AGM rights 63 IIE. Market for corporate control 56 25

ข้อที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ หมวด III ข้อที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ หมวด III. Equitable treatment of shareholders Principles % ไทย (67) ROSC Average (52) อินเดีย เกาหลี (58) อินโด (50) ฟิลิปปินส์ IIIA. All shareholders should be treated equally 50 56 75 100

ข้อที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ หมวด V Disclosure and Transparency Principles % ไทย (71) ROSC Average อินเดีย (38) เกาหลี (75) อินโด (50) ฟิลิปปินส์ VB. Accounting standards 50 77 75 25 VE. Fair&timely dissemination 67 100

ข้อที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ หมวด VI. Responsibilities of the Board Principles % ไทย (58) ROSC Average (55) อินเดีย (79) เกาหลี อินโด (50) ฟิลิปปินส์ (42) VIC. Board should have high ethical standards 50 68 100 75 VID. Board should fulfill certain key function 46 25 VIF. Access to information

3. ข้อเสนอของ WB ในหัวข้อที่ไทยได้คะแนนไม่ดี

IIA. Basic Shareholders rights OECD Principle: ผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิพื้นฐานในเรื่องต่าง ๆ อย่างเพียงพอ ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 69 75 100 50 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ การเลือกกรรมการ ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อ candidate ผ่าน nominating committee   เสนอชื่อต่อ คณะกรรมการ > 14 วันก่อน AGM เสนอชื่อผ่าน nominating committee Cumulative Voting ควรนำมาใช้กับ บริษัทจดทะเบียน ไม่บังคับ บังคับ ผู้ถือหุ้นเรียกประชุม ผู้ถือหุ้นเองได้ ซึ่งทำให้ ถอดถอนกรรมการได้ง่าย ให้สิทธิผู้ถือหุ้นจัด EGM ได้ โดยบริษัทรับผิดชอบ ค่าใช้จ่าย ผู้ถือหุ้น 20% ร้องขอได้ แต่ต้องให้board เรียกประชุม ผู้ถือหุ้นรวมกัน 10% เรียกประชุมเองได้ ผู้ถือหุ้นรวมกัน 3% เรียกประชุมเองได้ ผู้ถือหุ้นขอให้ SEC จัดประชุมให้ แต่ต้องรับ ผิดชอบค่าใช้จ่าย

IIB. Rights to participate in fundamental decisions OECD Principle: ผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิในการมีส่วนร่วม และได้รับข้อมูลภายในเวลาที่เหมาะสม ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 64 50 100 75 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ จำนวนวันส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 30 วัน 7 วัน 21 วัน 14 วัน 15 วัน

IIC. Shareholders AGM rights OECD Principle: ผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิที่จะเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 63 75 100 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ การเสนอเพิ่มวาระก่อนการประชุม ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระ ก่อนการประชุมได้   วาระเลือกกรรมการ ผู้ถือหุ้นขอเพิ่มชื่อ candidate ได้ ผู้ถือหุ้น รวมกัน 1% ขอเพิ่มวาระ ก่อน AGM 6 สัปดาห์

IIE. Market for corporate control OECD Principle: ควรมีกลไกตลาดที่ทำให้มีการบริหารงานเป็นไปอย่างระมัดระวัง ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 56 50 100 75 25 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ โครงสร้างการ ถือหุ้น - ชัดเจน - มี free float สูง  กระจุกตัว n.a. chaebols  กระจุกตัว pyramid Anti- takeover ไม่ควรมีกลไก ป้องกันการทำ takeover ไม่มี ข้อกำหนด ห้ามทำ poison pill ห้ามทำ poison pill Takeover การมี hostile takeover มีน้อย มี 25 กรณี

IIIA. All shareholders should be treated equally OECD Principle: ผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันควรได้รับการดูแลและการเยียวยาอย่างเท่าเทียมกัน ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 56 50 75 100 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ กลไกที่เอื้อต่อการใช้สิทธิ ของผู้ลงทุนต่างชาติ ควรนำระบบ electronic vote มาใช้  กฎหมาย Class Action เป็นมาตรการเยียวยา ผู้ถือหุ้น  Derivative Action : สิทธิของผู้ถือหุ้นในการฟ้องกรรมการเพื่อเรียก ค่าเสียหาย ควรให้สิทธิผู้ถือหุ้นรวมตัวกันฟ้องแทนบริษัท ถือหุ้นรวมกัน 5% ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่ง ถือหุ้นรวมกัน 0.01% ถือหุ้นรวมกัน 10%

VB. Accounting standards OECD Principle: ควรมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นไปตามมาตรฐานสากล ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 77 50 75 25 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ มาตรฐาน การบัญชี ควรปรับให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล มีแผนที่จะผลักดันให้เป็นไปตาม IFRS ทั้งหมด ภายในปี 2549 เป็นไปตาม IFRS ยังไม่ใช้ IFRS

VE. Fair&timely dissemination OECD Principle: ควรมีช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ลงทุนได้รับอย่างเท่าเทียมกัน ด้วยต้นทุนไม่แพงนัก ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 67 75 100 50 25 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ ช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท ควรมีช่องทางการเผยแพร่ ข้อมูลที่หลากหลาย เช่น website บริษัท, ตลาดหลักทรัพย์ฯ  บจ. จำนวนหนึ่งยังไม่มี website  n.a.

VIC. Board should have high ethical standards OECD Principle: คณะกรรมการควรมีจรรยาบรรณในการทำหน้าที่ เพื่อประโยชน์ของบริษัท ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 68 50 100 75 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ Codes of conduct มี codes of conduct และเปิดเผยการผลการปฏิบัติไว้ในรายงาน ประจำปี   n.a. Company secretary เพื่อติดตามให้ boardปฏิบัติตามกฎหมาย Internal control CEO และ CFO รับผิดชอบ และให้ ผู้สอบบัญชีสอบทาน เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี ไม่กำหนดให้ ผู้สอบบัญชีต้องสอบทานผลประเมินของ CEO และ CFO ไม่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของ CEO และ CFO เหมือนไทย

VID. Board should fulfill certain key function OECD Principle: คณะกรรมการควรปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องสำคัญได้ครบถ้วน และมีกรรมการชุดย่อย ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 46 50 75 25 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ charter ของ audit committee มี charter ครอบคลุม potential conflict of interest   กฎหมายบริษัทกำหนดให้ AC ต้องสอบทานรายการเกี่ยวโยงร่วมกับฝ่ายจัดการ มี nominating committee ส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการอิสระ มี remuneration committee มี กรณีบริษัท ขนาดใหญ่

VIF. Access to information OECD Principle: คณะกรรมการควรมีช่องทางเข้าถึงข้อมูล เพื่อให้ทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ ผลการประเมิน ROSC Average ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ 68 75 100 50 25 ประเด็น ข้อเสนอของ WB ไทย อินเดีย เกาหลี อินโด ฟิลิปปินส์ การเข้าถึงข้อมูลของ board ควรจัดให้มีช่องทางให้เข้าถึง ข้อมูลได้โดยสะดวก  

4. ทิศทาง CG ไทยในอนาคต

ทิศทางในอนาคต ผลักดันให้ตลาดทุนไทยมีภาพลักษณ์ด้าน CG ในระดับที่แข่งขันได้ ไม่จำเป็นต้องทำตามมาตรฐานครบทุกเรื่อง คำนึงถึง cost/benefit และภาระของบริษัทขนาดเล็ก มีมาตรการจูงใจสำหรับบริษัทที่ CG ดี ปรับปรุงกระบวนการ enforcement ตลอดทั้งสาย เร่งรัดกระบวนการแก้ไขกฎหมาย กระตุ้นให้บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมี CG ที่ดี ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนช่วยกันติดตามดูแล CG ของบริษัท

ตัวอย่างแนวทางดำเนินการขององค์กรต่าง ๆ ในตลาดทุน สำนักงาน ก.ล.ต. มีมาตรการจูงใจคนทำดี และติดตาม/เข้มงวดกับคนทำไม่ดี ให้ความสำคัญกับเรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ ออกแนวปฏิบัติในเรื่อง การประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การแจ้งวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าข้อมูลขั้นต่ำในหนังสือนัดประชุม เป็นต้น จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น remuneration committee และ nominating committee เป็นต้น ศึกษาแนวทางการนำระบบ voting policy มาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น สภาวิชาชีพบัญชี ผลักดันให้มาตรฐานการบัญชีไทยเป็นไปตาม IFRS ภายในปี 2549 กำหนดกรอบการกำกับดูแลผู้รับผิดชอบสูงสุดด้านบัญชีของบริษัทให้เข้มงวด

ตัวอย่างแนวทางดำเนินการขององค์กรต่าง ๆ ในตลาดทุน (ต่อ) สมาคมบริษัทจดทะเบียน สนับสนุนให้สมาชิกใน SET100 มี website ของบริษัทเพื่อเผยแพร่ข้อมูล จัดตั้ง remuneration committee และ nominating committee กระตุ้นให้สมาชิกให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เป็นแกนนำในการรับมอบฉันทะจากผู้ลงทุนรายย่อย ประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ชมรมผู้ลงทุนสถาบัน ออก voting policy guideline เพื่อให้สมาชิกใช้เป็นแนวทาง กระตุ้นให้สมาชิกเปิดเผย voting record ไว้ใน website บริษัท สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย : จัดอบรมกรรมการ/ผู้บริหารบริษัทให้ตระหนักถึง การมี CG ที่ดี อย่างต่อเนื่อง

การผลักดัน CG ต้องทำพร้อมกันทั้ง 3 ด้าน R - Regulatory Disciplines CG M - Market Disciplines S - Self Disciplines

โจทย์ที่ต้องคำนึงถึง position ของตลาดทุนไทยใน international market มาตรการจูงใจ หรือ มาตรการบังคับ costs v.s. benefits / big firms v.s. small firms บทบาทของผู้ลงทุนทั้งสถาบันและรายย่อย

Country Rankings CG Watch Transparency Int’l Singapore Hong Kong Taiwan Malaysia Korea Thailand China India Philippines Indonesia ’47 Singapore Hong Kong India Malaysia Korea Taiwan Thailand Philippines China Indonesia ’48 Singapore Hong Kong India Malaysia Taiwan Korea / Thailand Philippines China Indonesia

Q & A