รศ.ดร.อนันต์ จันทรโอภากร กฎหมายบริษัทจำกัด รศ.ดร.อนันต์ จันทรโอภากร
วัตถุที่ประสงค์ของบริษัท บริษัทตามกฎหมายไทยต้องมีวัตถุที่ประสงค์ มาตรา ๑๐๙๘ หนังสือบริคณห์สนธินั้น ต้องมีรายการดังต่อไปนี้คือ (๑)...... (๒)..... (๓) วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลายของบริษัท
วัตถุที่ประสงค์ของบริษัทเป็นกรอบของอำนาจ สิทธิและหน้าที่ของบริษัท มาตรา ๖๖ นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น ภายในขอบแห่งอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง
วัตถุที่ประสงค์ของบริษัทที่จดทะเบียนไว้เป็นการบ่งบอกว่าบริษัทประกอบกิจการอะไรบ้าง โดยกิจการต่าง ๆ ที่บริษัทระบุไว้ในบริคณห์สนธินั้น จะต้องไปสู่ความมุ่งหมายสุดท้าย คือนำกำไรอันจะพึงได้จากกิจการเหล่านั้นมาแบ่งปันกัน (มาตรา ๑๐๑๒)
เมื่อได้จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งรวมทั้งวัตถุที่ประสงค์ของบริษัท และประกาศโฆษณาในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ก็ถือว่าวัตถุที่ประสงค์ดังกล่าวเป็นอันรู้แก่บุคคลทั้งปวง (มาตรา ๑๐๙๙, ๑๐๒๑-๑๐๒๓ และ ๑๐๒๓/๑)
การระบุวัตถุที่ประสงค์ของบริษัทไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิก็เพื่อ ให้ผู้ถือหุ้นที่จะนำเงินมาลงทุนในบริษัทรู้ว่าเงินของเขาจะถูกนำไปใช้ในกิจการอะไรบ้าง ให้บุคคลภายนอกที่มาติดต่อหรือทำธุรกรรมต่าง ๆ กับบริษัทได้รู้ว่าบริษัทมีอำนาจกระทำกิจการนั้น ๆ หรือไม่ กรรมการและผู้จัดการรู้ว่าตนมีอำนาจกระทำการในกิจการใดบ้าง
ตัวอย่างฎีกา การเข้าหุ้นกับบุคคลอื่น คำพิพากษาฎีกาที่ ๑๗๗๔/๒๕๒๒ บริษัทจำกัดจดทะเบียนวัตถุที่ประสงค์ทำอุตสาหกรรมเส้นก๋วยเตี๋ยวและเข้าหุ้นกับบุคคลอื่น ฉะนั้นบริษัทจะนำเงินไปลงหุ้นกับบริษัทอื่นซึ่งเป็นตัวแทนจำหน่ายสุรา ฯลฯ จึงไม่ผิดวัตถุที่ประสงค์
การกู้ยืมเพื่อมาหมุนเวียนในกิจการค้า คำพิพากษาฎีกาที่ ๑๒๑๓-๑๒๑๕/๒๔๙๙ เอกสารสัญญากู้ซึ่งบริษัทจำกัดอันเป็นนิติบุคคลกู้เงินบุคคลอื่นมาหมุนเวียนในธุรกิจการค้า โดยทางกรรมการของบริษัทกระทำไปโดยชอบด้วยอำนาจหน้าที่และข้อบังคับ ทั้งข้อบังคับมิได้ห้ามการกู้ยืม ย่อมอยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัท จึงเป็นนิติกรรมอันใช้บังคับได้ตามกฎหมาย หาใช่เป็นการกระทำนอกวัตถุประสงค์หรือส่วนตัวกรรมการผู้นั้นไม่
การให้กู้ยืมและค้ำประกัน คำพิพากษาฎีกาที่ ๔๗๑/๒๕๑๙ บริษัทมีวัตถุที่ประสงค์ในการให้กู้ยืมและค้ำประกัน อาจเป็นนายวงแชร์และทำสัญญาค้าประกันผู้เล่นแชร์ได้ คำพิพากษาฎีกาที่ ๔๑๙๓/๒๕๒๘ บริษัทประกันภัยไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันหนี้ของผู้อื่น ไปทำสัญญาค้ำประกันการขายลดเช็คของผู้อื่น สัญญาค้ำประกันไม่ผูกพันบริษัท
ข้อสังเกต กรณีที่บริษัทจดทะเบียนระบุว่ามีวัตถุที่ประสงค์ในการค้ำประกันเพื่อกิจการค้าของตนเอง และโดยข้อเท็จจริง บริษัทไม่ได้ทำการค้าในทางการค้ำประกันดังกล่าว การค้ำประกันนั้นจะต้องเกี่ยวข้องกับกิจการภายในวัตถุที่ประสงค์ของบริษัทด้วย
คำพิพากษาฎีกาที่ ๔๗๗๘/๒๕๓๑ จำเลยที่ ๓ เป็นบริษัทจำกัด ย่อมมีสิทธิและหน้าที่ภายในขอบวัตถุที่ประสงค์ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง เมื่อบริษัทจำเลยที่ ๓ มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการค้า และเพื่อทำการกู้ยืมเงินค้ำประกันและรับรองทั้งบุคคลหรือนิติบุคคลเพื่อกิจการค้าของบริษัทดังนั้นการที่จำเลยที่ ๔ ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นการกระทำแทนจำเลยที่ ๓ ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ ๑ โดยมิได้กระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัทเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ ๓ จำเลยที่ ๓ จึงไม่ต้องรับผิด
แม้บริษัทจะไม่ได้จดทะเบียนระบุไว้โดยชัดแจ้งว่ามีวัตถุที่ประสงค์ในการค้ำประกันก็ตาม แต่ถ้าการค้ำประกันนั้นเกี่ยวกับกิจการค้าภายในวัตถุที่ประสงค์ของบริษัทแล้ว บริษัทก็ต้องรับผิด จะปฏิเสธว่าการค้ำประกันไม่อยู่ในวัตถุประสงค์ไม่ได้ เช่น การค้ำประกันบริษัทในเครือสำหรับค่าเครื่องปรับอากาศที่ใช้ในกิจการโรงแรมซึ่งเป็นกิจการภายในวัตถุที่ประสงค์ทั้งของบริษัทผู้ค้ำประกันและบริษัทลูกหนี้ (คำพิพากษาฎีกาที่ ๒๕๐๒/๒๕๑๗)
ถ้าบริษัทมีวัตถุที่ประสงค์ในการค้ำประกันหนี้ของผู้อื่นในลักษณะที่เป็นการค้าของตนเอง เช่น ธนาคาร การค้ำประกันย่อมเป็นวัตถุที่ประสงค์โดยตรงของบริษัท บริษัทย่อมทำการค้ำประกันได้ (คำพิพากษาฎีกาที่ ๓๙๒/๒๕๐๒)
ตั้งบริษัทเพื่อรับโอนกิจการ คำพิพากษาฎีกาที่ ๑๔๑๘/๒๕๒๒ ห้างหุ้นส่วนจำกัดจำเลยที่ ๑ ทำห้องเย็นเพื่อการประมง บริษัทจำเลยที่ ๒ ตั้งขึ้นเพื่อรับโอนกิจการของห้างหุ้นส่วนจำกัดจำเลยที่ ๑ มาทำ การที่จำเลยที่ ๒ ตกลงยอมชำระค่าน้ำค่าไฟฟ้าที่จำเลยที่ ๑ ค้างชำระต่อโจทก์นั้นเป็นการกระทำภายในวัตถุที่ประสงค์ของจำเลยที่ ๒ ที่รับโอนกิจการของจำเลยที่ ๑ มาดำเนินการ
การกระทำนอกวัตถุที่ประสงค์ไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่บริษัทจะได้เข้ารับประโยชน์หรือให้สัตยาบัน เทียบเคียงคำพิพากษาฎีกาที่ ๔๑/๒๕๐๙ จำเลยเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด วัตถุประสงค์ของห้างจำเลยที่จดทะเบียนไว้มีว่าเพื่อประกอบพานิชการในประเภททำการค้าสินค้าพื้นเมือง ทำการสั่งสินค้าเข้าและส่งสินค้าออก ทำการค้าเครื่องอุปโภคบริโภคต่าง ๆ ทำการเป็นนายหน้าและตัวแทนต่าง ๆ จำเลยได้ค้ำประกันหนี้ที่บริษัทแห่งหนึ่งเป็นลูกหนี้ธนาคารโจทก์ตามสัญญาทรัสต์รีซีท
ต่อมาบริษัทไม่ชำระหนี้ให้โจทก์ และจำเลยก็ล้มละลาย เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์คัดค้านว่า สัญญาค้ำประกันที่จำเลยทำกับโจทก์เป็นการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของห้างจำเลยที่จดทะเบียนไว้ ทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยได้รับประโยชน์ใด ๆเกี่ยวกับการค้ำประกันนั้น และไม่มีพฤติการณ์อย่างใดส่อแสดงให้เห็นว่าจำเลยได้ให้สัตยาบันการค้ำประกันนั้น การค้ำประกันจึงไม่ผูกพันจำเลย ส่วนที่โจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยดำเนินการนอกวัตถุประสงค์เป็นเรื่องที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจะไปไล่เบี้ยกันเอง
มิใช่เรื่องที่จะหยิบยกขึ้นปฏิเสธไม่รับผิดชอบต่อบุคคลภายนอกนั้น ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๖๙ (มาตรา ๖๖ ปัจจุบัน) นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่ต่าง ๆ ตามบทบัญญัติของกฎหมายภายในขอบวัตถุที่ประสงค์ของตน ฉะนั้นเมื่อการค้ำประกันเป็นการกระทำนอกวัตถุประสงค์ของห้างจำเลย จำเลยจึงไม่ต้องรับผิดชอบ
คำพิพากษาฎีกาที่ ๑๘๐๔/๒๕๐๐ โจทก์ฟ้องว่าโจทก์เป็นนิติบุคคล จำเลยยืมเงินโจทก์ไป ๒,๐๐๐ บาท มีกำหนดชำระคืน ถึงกำหนดไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยชำระต้นเงินและดอกเบี้ย วัตถุประสงค์ของบริษัทโจทก์ ข้อ ๑๐ มีความว่า ทำการให้กู้ยืมอันจะพึงเป็นประโยชน์ในกิจการค้า ในชั้นฎีกา จำเลยต่อสู้ว่า บริษัทโจทก์มิได้รับอนุญาตให้ทำการธนาคาร ฯ จะให้บุคคลอื่นกู้เงินไม่ได้ ต้องห้าม คงมีสิทธิเพียงกู้ยืมเงินผู้อื่นมาใช้เป็นประโยชน์ในกิจการของบริษัทเท่านั้น จึงไม่มีอำนาจฟ้อง
ศาลฎีกาเห็นว่า จำเลยได้กู้เงินของบริษัทโจทก์มา เมื่อถึงกำหนดจำเลยก็มีหน้าที่ต้องใช้เงินให้ผู้ให้กู้ จะเถียงอำนาจผู้ให้กู้ไม่ได้ การที่บริษัทโจทก์จะมีอำนาจให้กู้เงินหรือไม่ เป็นเรื่องของทางราชการจะว่ากล่าวกับบริษัทโจทก์ซึ่งไม่เกี่ยวกับจำเลย
คำพิพากษาฎีกาที่ ๒๗๓๘/๒๔๒๗ แม้วัตถุประสงค์ของโจทก์จะระบุเพียงว่า ทำการค้าผลิตภัณฑ์มันสำปะหลัง ข้าว ข้าวโพด โดยมิได้ระบุวัตถุประสงค์ทำการสั่งเข้าและส่งออกข้าวโพดก็ตามแต่เมื่อปรากฏว่าโจทก์ได้จดทะเบียนเป็นผู้ทำการค้าขาออกซึ่งสินค้ามาตรฐาน ข้าวโพด ณ สำนักงานมาตรฐานสินค้ากระทรวงพาณิชย์หลายครั้งย่อมฟังได้ว่าโจทก์เป็นผู้ทำการค้าขาออกซึ่งสินค้ามาตรฐานข้าวโพดแล้ว
บริษัทเข้ารับเอากิจการนั้น ๆ แล้ว จะปฏิเสธความรับผิดในภายหลังไม่ได้ ส่วนที่โจทก์อ้างว่ากรรมการของโจทก์ไปจดทะเบียนเป็นผู้ทำการค้าขาออกซึ่งสินค้ามาตรฐานข้าวโพดเป็นการนอกเหนือวัตถุประสงค์ของโจทก์ไม่มีผลผูกพันโจทก์นั้น เมื่อโจทก์เป็นนิติบุคคล กิจการของโจทก์ต้องดำเนินการโดยกรรมการของโจทก์ โจทก์มิได้อุทธรณ์ว่ากรรมการของโจทก์ไม่มีอำนาจทำการแทนโจทก์ เพียงแต่อ้างว่ากรรมการของโจทก์ทำการนอกเหนือวัตถุประสงค์ของโจทก์ จึงต้องฟังว่ากรรมการของโจทก์มีอำนาจทำการแทนโจทก์โดยชอบ โจทก์จะอ้างว่ากรรมการของโจทก์ไปจดทะเบียนเป็นผู้ทำการค้าขาออกซึ่งสินค้ามาตรฐานข้าวโพดนอกเหนือวัตถุประสงค์ไม่มีผลผูกพันโจทก์หาได้ไม่ กรมสรรพากรจำเลยประเมินภาษีเงินได้ในการส่งออกข้าวโพดของโจทก์ จึงชอบแล้ว บริษัทเข้ารับเอากิจการนั้น ๆ แล้ว จะปฏิเสธความรับผิดในภายหลังไม่ได้