กองทรัสต์เพื่อการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trusts : REITs หรือ รีทส์)

รีทส์คืออะไร รีทส์ คือ กองทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้น โดยมี วัตถุประสงค์ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ และ จัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว เพื่อประโยชน์ของผู้ถือใบรีทส์

ทำไมต้องเป็นรีทส์ ที่ผ่านมาในประเทศไทย การระดมทุนเพื่อลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์และนำไปจัดหาผลประโยชน์เพื่อให้มี รายได้ประจำ จะจัดตั้งในรูปของกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ (กอง 1) การใช้โครงสร้างกองทุนรวมตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ มีข้อจำกัดด้านกฎหมายที่ทำให้ไม่สามารถพัฒนา รูปแบบที่เป็นสากลได้หลายประการ เช่น - กู้ยืมเงินได้จำกัด - บริษัทที่เชี่ยวชาญด้านการลงทุนและบริหาร อสังหาริมทรัพย์จัดตั้งและบริหารกอง 1 ไม่ได้  กอง 1 ถูกกำกับดูแลแบบกองทุนรวม ซึ่งไม่เป็นสากล 3

ทำไมต้องเป็นรีทส์ (ต่อ) พ.ร.บ. ทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ได้สร้างเครื่องมือใหม่ คือ “ทรัสต์” ซึ่งสามารถนำมาใช้ สำหรับการบริหารจัดการลงทุนได้ ในต่างประเทศ การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ส่วนใหญ่ จะจัดตั้งในรูปของทรัสต์ และบริหารจัดการโดย ผู้เชี่ยวชาญด้านอสังหาริมทรัพย์ รีทส์ถูกกำกับดูแลเหมือนบริษัทจดทะเบียน สำหรับ บลจ. จะอยู่ในฐานะผู้ลงทุนมากกว่าจะเป็น ผู้บริหารจัดการ 4

 ยื่นคำขอนุญาต เสนอขายใบรีทส์ โครงสร้างรีทส์ เงินเข้าบัญชีจองซื้อ ผู้ถือใบรีทส์ ผู้จัดจำหน่าย เสนอขายใบรีทส์ โดยแต่งตั้งผู้จัดจำหน่าย ผลประโยชน์ จากใบรีทส์  โอนเงินเข้า ทรัสต์  รีทส์ กองทรัสต์เกิดเมื่อมี การทำสัญญาก่อตั้ง ทรัสต์และมีเงินจาก การขายใบรีทส์โอน เข้ามาเป็นทรัพย์สิน ของกองทรัสต์ ผู้จัดการรีทส์ ทรัสตี บริหารจัดการรีทส์ ดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของ RM  ยื่นคำขอนุญาต เสนอขายใบรีทส์ ลงทุน รายได้ค่าเช่า ถือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน สำนักงาน อสังหาริมทรัพย์ 5

ผู้จัดการรีทส์ 1. ใครเป็นผู้จัดการรีทส์ได้ (1) บริษัทที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (ก) มีวัตถุประสงค์หลักในการบริหารจัดการรีทส์ (ข) มีทุนชำระแล้วไม่น้อยกว่า > 10 ล้านบาท และไม่มี ฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย (ค) มีความพร้อมด้านบุคลากร - หัวหน้าสายงานบริหารจัดการรีทส์ต้องมี ประสบการณ์ด้านอสังหาริมทรัพย์ > 3 ใน 5 ปีย้อนหลัง + มีบุคลากรในทีมงาน มีประสบการณ์เช่นเดียวกันอีก > 2 คน (ง) มีความพร้อมด้านระบบงาน 6

ผู้จัดการรีทส์ (ต่อ) (จ) มีกรรมการอิสระ > 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด (ฉ) กรรมการ ผู้จัดการ บุคคลผู้มีอำนาจจัดการ และผู้ถือหุ้นใหญ่ มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะ ต้องห้าม (2) บลจ. ที่มีความพร้อมด้านบุคลากร + ระบบงาน 2. หน้าที่ ลงทุนและจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สิน และบริหาร จัดการรีทส์ตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ * 7

ทรัสตี 1. ใครเป็นทรัสตีของรีทส์ได้ 1. ใครเป็นทรัสตีของรีทส์ได้ (1) สถาบันการเงินที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ เป็นทรัสตีในปัจจุบัน (2) บริษัทที่สถาบันการเงินถือหุ้นไม่น้อยกว่า 99.9% และได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็นทรัสตี เพื่อรีทส์ 2. หน้าที่ ดูแลให้ผู้จัดการรีทส์บริหารรีทส์ให้เป็นไปตาม สัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมาย เพื่อประโยชน์ของ ผู้รับประโยชน์/ จัดทำบัญชีทรัพย์สินของกองทรัสต์ แยกต่างหากจากทรัพย์สินของทรัสตี /จัดให้มีการ จัดทำทะเบียนผู้ถือใบรีทส์ 8

ทรัสตี (ต่อ) ข้อกำหนดอื่น ๆ  ต้องอิสระจากผู้จัดการรีทส์  ต้องอิสระจากผู้จัดการรีทส์  ถือใบรีทส์ได้ < 5% ของจำนวนใบรีทส์ที่ขายได้แล้ว ทั้งหมด  ในกรณีมีเหตุให้ทรัสตีต้องขอมติจากผู้ถือใบรีทส์ ทรัสตีต้องแสดงความเห็นถึงผลกระทบที่ผู้ถือใบรีทส์ อาจได้รับ + ข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจอย่าง เพียงพอ 9

ลักษณะทั่วไปของรีทส์  ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท  ระบุทรัพย์สินที่จะลงทุน  แบ่งประเภทใบรีสท์ออกเป็นหลายชนิดได้ โดยแบ่งตาม สิทธิประโยชน์ทางการเงิน  ชื่อรีทส์ต้องสะท้อนลักษณะสำคัญ  รีทส์ต้องจดทะเบียนใน SET 10

การเสนอขายและจัดสรรใบรีทส์  เสนอขายผ่านบริษัทจัดจำหน่าย (underwriter)  ผู้เสนอขายสามารถกำหนดสัดส่วนใบรีทส์ที่จะ เสนอขายแก่ผู้ลงทุนแต่ละกลุ่มได้โดยเปิดเผยไว้ใน แบบ filing 11

การลงทุนของรีทส์ (1) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่พร้อมจัดหาผลประโยชน์ (1) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่พร้อมจัดหาผลประโยชน์ > 75% ของมูลค่ารีทส์ ส่วนที่เหลือลงทุนใน ทรัพย์สินอื่น เช่น พันธบัตรรัฐบาล ตั๋วเงินคลัง เงินฝาก ธนาคาร เป็นต้น (2) ลงทุนตาม (1) โดยผ่านบริษัทที่รีทส์ถือหุ้น > 99.9% ของหุ้นทั้งหมดได้ โดยต้องมีระบบงานที่สามารถควบคุม บริษัทนั้นให้ปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ กรณีลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ยังไม่แล้วเสร็จ จำนวนเงินลงทุนเพื่อพัฒนา + เงินลงทุนที่ได้มาซึ่ง ทรัพย์สิน < 10% ของ total assets (4) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตั้งในต่างประเทศได้ 12

การกู้ยืมเงินของรีทส์ กู้ยืมเงิน และก่อภาระผูกพันตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) < 35% ของ total assets แต่หากมี rating ตั้งแต่ investment grade กู้ยืมเงินได้ < 60% ของ total assets (2) เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ + ได้รับความเห็นชอบ จากทรัสตี (3) นำทรัพย์สินของรีทส์เป็นหลักประกันได้ (4) การก่อภาระผูกพันกรณีอื่นต้องเป็นเรื่องปกติในทาง พาณิชย์ หรือเป็นเรื่องปกติในการทำธุรกรรมประเภทนั้น (5) ออกหุ้นกู้ได้ 13

การจัดหาผลประโยชน์ (1) ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์โดยต้องไม่มีลักษณะเป็นการ (1) ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์โดยต้องไม่มีลักษณะเป็นการ ประกอบธุรกิจอื่น เช่น ธุรกิจโรงแรม โรงพยาบาล (2) กรณีให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ประเภทที่เป็นการประกอบ ธุรกิจอื่น ค่าเช่าส่วนที่ขึ้นกับผลประกอบการของผู้เช่า ต้อง < 50% ของค่าเช่าคงที่ (3) ผู้เช่าต้องไม่นำอสังหาริมทรัพย์ไปใช้ประกอบธุรกิจ ที่ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย 14

ข้อกำหนดอื่น  การจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือใบรีทส์  การจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือใบรีทส์ จ่าย < 90% ของกำไรสุทธิหลังปรับปรุงแล้ว (อ้างอิงกับ สถานะเงินสดของรีทส์)  การจัดประชุมประจำปีผู้ถือใบรีทส์ ต้องจัดทุกปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี  การเลิกรีทส์ เมื่อเกิดกรณีดังนี้ (1) จำนวนผู้ถือใบรีทส์ลดเหลือ < 35 ราย (2) มีการขายอสังหาริมทรัพย์ และไม่สามารถลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ > 500 ล้านบาท หรือ > 75% ของ total assets ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ขาย (3) ผู้ถือใบรีทส์มีมติ > 3 ใน 4 ของจำนวนใบรีทส์ที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียง (4) สำนักงานมีคำสั่งให้ทรัสตีเลิกรีทส์ 15

Thai REITs เมื่อเทียบกับ REITs ในภูมิภาค ต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน การพัฒนาอสังหาฯ ได้บางส่วน การบริหารจัดการโดยบริษัทที่เชี่ยวชาญด้านอสังหาฯ ความยืดหยุ่นในการเสนอขายและจัดสรรใบรีทส์ให้เป็นไป ตามกลไกตลาด เป็นต้น

รีทส์ต่างจากกอง 1 อย่างไร รีทส์มีความยืดหยุ่นกว่ากอง 1 หลายประการ ไม่จำกัดประเภททรัพย์สินที่ลงทุนได้ (เดิมกอง 1 ลงทุนได้ เฉพาะอาคารสำนักงาน ศูนย์การค้า โรงงานให้เช่าในนิคม อุตสาหกรรม โกดังสินค้า อาคารที่พักอาศัย โรงแรม ศูนย์ประชุมหรือศูนย์นิทรรศการ ศูนย์จำหน่ายสินค้า ขนาดใหญ่) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ได้บางส่วน (ไม่เกิน 10%) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ต่างประเทศได้ กู้ยืมได้มากขึ้นเป็น < 35% หรือ < 60% กรณีรีทส์ได้ rating investment grade ขึ้นไป (กอง 1 กู้ได้ < 10%) เปิดให้บริษัทที่เชี่ยวชาญในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทำหน้าที่ บริหารจัดการรีทส์ได้  กำกับดูแลคล้าย บจ. มากขึ้น เช่น มีกรรมการอิสระ / AGM ทุกปี / การได้มาจำหน่ายไป / RPT / ขอมติเพิ่มทุน แบบ general mandate

นโยบายเกี่ยวกับกอง 1 สำนักงานจะอนุญาตให้จัดตั้งกอง 1 ใหม่ได้อีก 1 ปี กอง 1 เก่า สามารถดำเนินการต่อไปได้เช่นเดิม แต่จะไม่สามารถเพิ่มทุนเพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ชิ้นใหม่เพิ่มเติม กอง 1 เก่า ไม่บังคับให้ต้องแปลงเป็นรีทส์ แต่สามารถ ขอมติผู้ถือหน่วยเพื่อขอแปลงสภาพได้โดยจะได้รับ ประโยชน์จากกฎเกณฑ์ที่คล่องตัวขึ้น สำนักงานอยู่ระหว่างขอยกเว้น/ขอลดภาษีและ ค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวกับการแปลงสภาพจากกอง 1 เป็นรีทส์